Около ста лет назад в южнобережное ожерелье прекрасных дворцово-парковых ансамблей вписался еще один дворец, необычайный по своим архитектурным формам и по удивительной гармонии с окружающим живописным ландшафтом предгорной части Массандры: 22 марта 1902 года специальная комиссия, назначенная Департаментом Уделов, приняла здесь дворец Александра III после окончания строительства.
Драматична судьба этого дворца. Он был заложен еще в 1880 году, когда огромное массандровское поместье входило в состав обширных южнобережных имений наследников генерал-губернатора Новороссийского края, графа, а впоследствии светлейшего князя Михаила Семеновича Воронцова (1782-1856). Затем дворец достраивался и оформлялся для императора Александра III (1845-1884). Несмотря на то, что императору так и не удалось увидеть дворец в завершенном виде, во всем блеске его декоративной отделки, по желанию его сына, Николая II, строительство дворца было завершено и в память об отце было сохранено за дворцом его имя. После национализации с 1929 по 1941 г. Дворец использовался как санаторий. В послевоенные годы здесь размещалась государственная дача, известная как "Сталинская".
Площадь прилегающего к дворцу парка составляет 6 гектаров, в общем, парк и дворец представляют собой уникальный образец дворцово-паркового искусства. В 1990 году он был передан музейному объединению «Дворцы и парки Южного берега Крыма», благодаря чему в нем были восстановлены интерьеры-экспозиции времен Александра III.
На первых двух этажах, размещена экспозиция дворцового интерьера второй половины XIX века, залы третьего этажа занимают постоянно действующие выставки.

Еще до строительства дворца, путешествующие в XIX веке по Крыму, отмечали, что "вся красота - в Верхней Массандре" и советовали обязательно ее посетить.
Дворец, окруженный богатой и роскошной растительностью, стал еще одной достопримечательностью южного берега, с восторгом воспринимавшейся всеми, кому удалось его посетить.

1 июня 1992 года дворец открылся как музей. Он стал филиалом Алупкинского государственного дворцово-паркового музея-заповедника. Для создания экспозиции сюда отобрали из фондов Алупки произведения живописи, графики, фотоматериалы, мебель и предметы декоративно-прикладного искусства, соответствующие стилевым особенностям дворца. Некоторые экспонаты когда-то принадлежали императорской семье и находились в их южнобережных имениях. Часть произведений поступила в Алупку в 20-30-х годах из Государственного музейного фонда и крупнейших музеев Москвы и Петербурга.
В экспозицию включены предметы, связанные с художественным образом дворца, историей его бытования, с функциональным назначением его интерьеров. При создании экспозиции сотрудники Алупкинского дворца-музея старались по возможности точно воссоздать интерьеры дворца согласно замыслу архитектора Месмахера и сделать их такими, какими они могли бы быть при жизни Романовых. Музей знакомит с искусством дворцового интерьера второй половины XIX века. Сохранившаяся богатая декоративная отделка помещений дворца позволила создать такую экспозицию. Согласно моде того времени, в оформлении интерьеров дворца использованы элементы самых различных стилей. Архитектор применил разные породы дерева - дуб, орех, клен, красное дерево. Холлы и коридоры украсили красочные изразцы, все двери представляют собой настоящие панно, набранные методом интарсии или в технике выжигания по дереву. Расписные и лепные потолки, резные панели, мрамор каминов в сочетании с красной и желтой медью, витражи, живопись по стеклу, - все это составило великолепный убор комнат, каждой из которых архитектор придал свой собственный выразительный художественный образ, соответствующий той или иной эпохе французской архитектуры: романской, готической, барокко, рококо, классицизма. Та гармония, которая достигнута в художественном их оформлении, создает особую атмосферу уюта и комфорта, домашнего тепла. Переходя из одной комнаты в другую, попадаешь то в строгую приемную императора, то в торжественный его кабинет, то в интимную опочивальню или же в нарядную и праздничную гостиную императрицы.

В оформлении дворца, возможно, в какой-то степени сказались вкусы заказчика - Александра III. Этот крупный, рослый мужчина, которого часто называли "русским богатырем", по отзывам современников, лучше чувствовал себя не в больших парадных помещениях, а в маленьких уютных комнатах. Ему, любящему все русское, нравилась отделка деревом: вызывала ассоциации с русскими рублеными избами. Месмахер постарался в декоре комнат использовать разные материалы и разные художественные техники, чтобы удовлетворить эстетический вкус императора.

Когда архитектор Бушар первоначально проектировал дворец для Воронцова, он выполнял волю заказчиков - построить относительно небольшое здание, предназначенное для отдыха одной семьи в самое жаркое время года. Таким хотел видеть дворец и Александр III. Все должно было способствовать созданию во дворце атмосферы уюта и комфорта.
Надо отдать должное архитектору Месмахеру - он блестяще справился с этой задачей. Благодаря высокому художественному вкусу, глубокому знанию истории мировой архитектуры, пониманию особенностей различных архитектурных стилей и умелому их использованию, он смог добиться удивительной гармонии в декоративном оформлении интерьеров. Важнейшим их достоинством является гармоничное соответствие между назначением помещения и его художественным обликом. Архитектор умело варьирует стилистику декора, выбирает элементы различных стилей для отделки помещений, что помогает ему выявить их функциональное назначение. "Одевая" каждое помещение в декор определенной эпохи, Месмахер добился удивительной цельности и гармонии в пропорциях, формах и колорите.
Для того чтобы подчеркнуть назначение дворца как места летнего отдыха, архитектор в первом интерьере - вестибюле вместо традиционных деревянных панелей облицовывает нижнюю часть стен керамическими плитками, расписанными в холодных голубых тонах. Помимо стилизованного орнамента, в росписи этих оригинальных панелей включены целые букеты разнообразных цветов, написанных с почти натуралистической точностью. Это - прекрасная работа Э. Я. Кремера. Усиливали ощущение прохлады в вестибюле пол, выложенный метлахскими плитками, и решение окон: они, так же как и входные двери, были оформлены цветными стеклами. После яркого солнца приглушенный, мягкий, радужный свет вызывал чувство покоя. Живописным майоликовым панелям, цветным витражам соответствовал и расписной потолок со сложным орнаментом.